? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 1998?“瓊民源”重組事件?中國資本市場30年

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2020-12-29? ?青野鴻蒙

三十而立，中國資本市場進(jìn)入盛年。

1990年12月，中國資本市場在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和市場經(jīng)濟(jì)兩種體制的關(guān)鍵轉(zhuǎn)軌時(shí)代蹣跚起步，孩提之年就在波瀾壯闊的改革開放大潮中探索前行，與生俱來就被賦予了改革、創(chuàng)新的使命，“摸著石頭過河”成為了歷史的必然。在三十年的發(fā)展長卷中，中國資本市場搭乘中國經(jīng)濟(jì)的巨輪，開始了“向上生長”的旅程，充滿暗礁曲折，也充滿歡欣鼓舞。它的理念和市場生態(tài)在新舊交替中不斷完善創(chuàng)新，它的制度建設(shè)在兼顧時(shí)代性和適應(yīng)性方面不斷突破，行至今日，逐步構(gòu)建形成了既遵循國際市場慣例又具有中國特色的資本市場制度體系。

回望中國資本市場30年的發(fā)展史，既是一場曠日持久的漸進(jìn)革新，也是一次“開弓沒有回頭箭”的勇敢嘗試。

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證券投資基金啟動(dòng)

1998年3月23日第一批證券投資基金啟動(dòng)，基金金泰和基金開元分別在上交所和深交所上網(wǎng)發(fā)行。

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震驚國內(nèi)的“瓊民源”重組事件

“瓊民源”，全稱海南現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司，曾經(jīng)是中國股市1996年最耀眼的“大黑馬”之一，股價(jià)全年漲幅高達(dá)1059%。因被指控制造虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告而受到查處，公司股票也從1997年3月1日起停牌。在經(jīng)過一年多漫長而痛苦的等待和期盼之后，1998年4月29日，中國證監(jiān)會(huì)公布了對“瓊民源”案的調(diào)查結(jié)果和處理意見。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“瓊民源”1996年年報(bào)中所稱5.71億元利潤中，有5.66億元是虛構(gòu)的，并巳虛增了6.57億元資本公積金。鑒于“瓊民源”原董事長兼總經(jīng)理馬玉和等人制造虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的行為涉嫌犯罪，中國證監(jiān)會(huì)旋即將有關(guān)材料移交司法機(jī)關(guān)。

　　1998年6月10日，此案在北京市第一中級人民法院正式開庭，受審者即是“瓊民源”董事長馬玉和。從1996年初至1997年2月底，“瓊民源”從股市“最大黑馬”漸漸現(xiàn)形為“最大騙局”。11月12日，北京市中院做出判決：“瓊民源”董事長馬玉和被判處有期徒刑三年。至此，中國股市有史以來最大的股市神話落下帷幕。

　　“瓊民源”在1996年因虛假年報(bào)嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，使股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)扶搖直上，大批股民高位套牢，構(gòu)成中國證券史上最嚴(yán)重的一起證券欺詐案。因此對該公司的重組成為中國證券市場上一次艱難的實(shí)驗(yàn)。

“瓊民源”事件使10萬余名“瓊民源”股東成為股市一幕幕場景的無奈看客，他們當(dāng)中，幾乎所有的人都經(jīng)歷了期望、祈望、失望、無望的精神熬煉過程。作為創(chuàng)始人的馬玉和是如何成為數(shù)萬人噩夢的制造者?這一切是怎么開始的?

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　　平地升騰，“股市神話”

　　1996年初，深圳市場尚在熊途未盡的陰影中徘徊，成指一度被打到1000點(diǎn)之下，之后就開始了全面的反轉(zhuǎn)行情，并以3倍漲幅列當(dāng)年世界各股市升幅之首。由于香港回歸臨近，深市倍受投資者關(guān)愛。而且宏觀經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)好，通貨膨脹逐月回落，出臺(tái)金融利好已成定局……

　　隨著股市轉(zhuǎn)暖，指數(shù)慢慢攀升，大量普通人開始涌入股市。深市不失時(shí)機(jī)地樹起深發(fā)展的大旗，攜大盤不斷越過歷史上的成交密集區(qū)。與此同時(shí)，一批多年被視做“垃圾”的股票也開始踏上“價(jià)值回歸”之途。一天百分之幾十，不過數(shù)日翻倍的股票比比皆是。人們需要賺大錢，市場需要大黑馬。

　　正當(dāng)人們一方面追捧績優(yōu)，一方面苦尋黑馬之時(shí)，一只在眾多垃圾股中埋沒已久的股票，在被某些看不見卻是強(qiáng)有力的手掌悉心把玩之后，突然閃出了光亮。這便是被市場人士稱之為“創(chuàng)造1996年中國股市神話”的“瓊民源”。

之所以被稱為“神話”，完全在于一種簡單直觀的比價(jià)關(guān)系?！碍偯裨础痹?996年4月以前深指處于低谷之時(shí)，其股價(jià)僅在2元左右。而市場轉(zhuǎn)好進(jìn)入牛市后，“瓊民源”隨著大盤一起“價(jià)值回歸”，到6月份，股價(jià)已翻出一倍之多。由于熊市數(shù)年，市場中這類被“低估”的股票不在少數(shù)，漲出一兩倍并不稀奇。然而，經(jīng)過一個(gè)月的盤整，從7月1日開始，“瓊民源”以4.45元起步，在近四個(gè)月的單邊上漲中，其股價(jià)已然指向20元，翻了數(shù)倍。這時(shí)的“瓊民源”儼然從一只無人光顧的垃圾股一躍而成為備受人們追捧的績優(yōu)股，甚至取代了深發(fā)展的龍頭地位，成為啟動(dòng)深市走強(qiáng)、“低價(jià)股革命”的先導(dǎo)。至此，一個(gè)為人矚目的“股市神話”被造就出來。

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　　市場炒作，“價(jià)值發(fā)現(xiàn)”

　　1996年上半年，在深發(fā)展“價(jià)值回歸”的示范效應(yīng)下，幾乎每只股票都無一例外地從低谷走了出來。此后一段時(shí)期，市場炒作題材似乎一時(shí)進(jìn)入了真空，市場急欲尋找一個(gè)同樣能激發(fā)人氣的新“龍頭”。幾乎與此同時(shí)，在主力策動(dòng)下，市場又扯起了“價(jià)值發(fā)現(xiàn)”的大旗。任何一個(gè)可資利用的題材都可能被套上誘人的光環(huán)。

　　主力在處心積慮編織各種概念的同時(shí)，也在不遺余力地尋找著資質(zhì)尚可的“黑馬”。在“瓊民源”被挖掘出來后，套在它身上的光環(huán)也就最多，最為光耀。諸如“扭虧概念股”、“首都概念股”、“農(nóng)業(yè)概念股”、“房地產(chǎn)概念股”、“高科技概念股”、“政策傾斜概念股”、“高速成長概念股”，乃至令人費(fèi)解的“關(guān)系概念股”等等?？梢哉f，任何一種概念都無不顯示“瓊民源”所獨(dú)具的“優(yōu)勢”和可能帶來的“高額回報(bào)”。

　　“瓊民源”在一連串驚人之舉中，又添上了更為醒目的一筆。1997年1月22日，公司率先公布1996年年報(bào)。這份被冠以“閃亮登場”的年報(bào)中赫然列出：每股收益0.867元，凈利潤同比增長1290.68倍；分配方案為每10股送轉(zhuǎn)9.8股。年報(bào)一出，市場無不震撼，股價(jià)當(dāng)即創(chuàng)出26.18元的新高。歡呼者有之，頓足者有之，恨無慧眼者更是將手心捏出了汗，也有一部分頭腦清醒者表示不解：“瓊民源”如此驕人的業(yè)績，利潤從哪兒來?

　　三項(xiàng)重大違規(guī)問題

　　中國證監(jiān)會(huì)在公布的“瓊民源”案調(diào)查結(jié)果中共提出三項(xiàng)重大違規(guī)問題：虛報(bào)利潤、虛增資本公積金、操縱市場。

　　——關(guān)于虛報(bào)利潤。公訴人認(rèn)定，“瓊民源”在未取得土地使用權(quán)的情況下，通過與關(guān)聯(lián)公司及他人簽訂的未經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的合作建房、權(quán)益轉(zhuǎn)讓等無效合同，編造了5.66億元的虛假收入，這些虛假收入均來自于北京民源大廈。民源大廈是“瓊民源”與北京制藥廠、香港冠聯(lián)置業(yè)公司、京工房地產(chǎn)公司、北京富群新技術(shù)開發(fā)公司等四方合作開發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目。其中，北京制藥廠提供地皮，香港冠聯(lián)置業(yè)公司作為出資合作的一方，另一合作方富群公司則是“瓊民源”的第二大股東。民源大廈項(xiàng)目現(xiàn)已停工。就是這個(gè)未完成的項(xiàng)目，在1996年末給“瓊民源”帶來疑點(diǎn)重重的共三筆總計(jì)5.66億元收入。

　　——關(guān)于虛增資本公積金?！碍偯裨础?996年年報(bào)宣稱，其資本公積金增長6.57億元，主要來自對部分土地的重新評估。公訴人認(rèn)為，所謂6.57億元資本公積金，是“瓊民源”在未取得土地使用權(quán)，未經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)立項(xiàng)和確認(rèn)的情況下編造的對四個(gè)投資項(xiàng)目的資產(chǎn)評估，違反了有關(guān)法規(guī)，構(gòu)成了嚴(yán)重虛假陳述行為。

——關(guān)于操縱市場。據(jù)中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查，“瓊民源”的控股股東民源海南公司曾與深圳有色金屬財(cái)務(wù)公司聯(lián)手，于“瓊民源”公布1996年中期報(bào)告“利好消息”之前，大量買進(jìn)“瓊民源”股票，1997年3月前大量拋售，獲取暴利。

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　　重組過程

　　數(shù)據(jù)表明，“瓊民源”調(diào)賬后，總資產(chǎn)由原來的近26億元變成了10億元左右，凈資產(chǎn)由原來的20多億元變成了近8億元。這表明，對“瓊民源”進(jìn)行任何方式“資產(chǎn)重組”的可能性已經(jīng)為零。

　　案件審理結(jié)束后，“瓊民源”開始進(jìn)入了重組階段：

　　一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓。1998年11月20日，北京市政府批準(zhǔn)將民源海南公司持有的“瓊民源”38.92%國有法人股股權(quán)劃撥給北京住宅開發(fā)建設(shè)集團(tuán)總公司(以下簡稱“北京住總”)。

　　二是召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)。1999年1月5日，“瓊民源”臨時(shí)股東大會(huì)在深圳召開，選舉產(chǎn)生新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，聘請北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所和德威資產(chǎn)評估公司對“瓊民源”資產(chǎn)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行核查及授權(quán)新一屆董事會(huì)進(jìn)行公司重組。

　　三是召開第二次臨時(shí)股東大會(huì)，確立公司重組“發(fā)起設(shè)立、定向增發(fā)、等量換股、新增發(fā)行”方案。

　　四是“瓊民源”終止上市，北京住總與其他法人股東共同對“瓊民源”進(jìn)行“二次創(chuàng)業(yè)”。本次公司重組換股工作完成后，由“瓊民源”董事會(huì)向中國證監(jiān)會(huì)辦理“瓊民源”終止上市申請?！碍偯裨础苯K止上市后，在北京市政府和其他政府主管部門的支持下，進(jìn)行“二次創(chuàng)業(yè)”。

　　重組整體方案評價(jià)

　　“發(fā)起設(shè)立、定向增發(fā)、等量換股、新增發(fā)行”是中國證券市場的創(chuàng)新，展示了一種全新的重組模式。本次重組保留了被重組公司的法律主體延續(xù)性，原公司的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系存續(xù)，不發(fā)生變動(dòng)，避免了當(dāng)前普遍采用的資產(chǎn)置換方式中遇到的債務(wù)轉(zhuǎn)移和再融資難題，為重組后擁有不良資產(chǎn)的企業(yè)繼續(xù)發(fā)揮作用、切實(shí)改善經(jīng)營提出了可行的發(fā)展思路和具體措施。換股方式方案兼顧了各方利益，解決了重組面臨的難題。

　　第一，“瓊民源”社會(huì)公眾股東獲得補(bǔ)償。通過“等量換股”，將社會(huì)公眾股東由可落實(shí)每股凈資產(chǎn)僅為0.032元的“瓊民源”換到1998年預(yù)計(jì)每股凈資產(chǎn)2.21元的新設(shè)公司股票。考慮二級市場中關(guān)村定價(jià)，社會(huì)公眾股得到了較好的補(bǔ)償。

　　第二，北京住總獲得如下益處。一是通過本次重組實(shí)現(xiàn)上市，投入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，開辟融資渠道，實(shí)現(xiàn)控股上市公司中關(guān)村，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)通過資本運(yùn)營取得進(jìn)一步發(fā)展的戰(zhàn)略目的。二是大幅提升企業(yè)知名度。三是為政府分憂，為社會(huì)穩(wěn)定出力。作為本次公司重組主體，北京住總承擔(dān)著巨大的風(fēng)險(xiǎn)，重組方案設(shè)計(jì)一直將保護(hù)和補(bǔ)償社會(huì)公眾股東利益、維持社會(huì)穩(wěn)定放在首位，這為北京住總、中關(guān)村塑造了良好的社會(huì)形象。

　　第三，對于中關(guān)村發(fā)展，既構(gòu)建了中國資本市場的“中關(guān)村硅谷”高新技術(shù)龍頭概念，又由七大知名企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立公司，為良好的法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)筑和高科技項(xiàng)目的引進(jìn)埋下了雙重伏筆。

　　但是，本次重組也暴露了中國證券市場的一些深層問題。企業(yè)虛假上市、虛假信息欺詐行為所形成的損失如何在上市公司、監(jiān)管者、中介機(jī)構(gòu)、投資者等市場參與者之間分?jǐn)?？各方的?zé)權(quán)利如何科學(xué)界定？等等?！碍偯裨础彪m保留了法律主體地位，但是通過換股，“瓊民源”股東成為中關(guān)村股東，獲得了投資補(bǔ)償。優(yōu)勝劣汰是證券市場配置資源的結(jié)果與形式。不能真正退市，讓投資者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，無疑會(huì)嚴(yán)重影響證券市場配置資源的效率。

　　“瓊民源”一案終于落下帷幕，但其對我國證券市場的影響遠(yuǎn)未結(jié)束，如何看待、思考和吸取“瓊民源”的教訓(xùn)，是規(guī)范我國證券市場必須面對的課題。

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政策背景

國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步整頓和規(guī)范期貨市場的通知是國務(wù)院于1998年08月01日發(fā)布，自1998年08月01日起施行的法律法規(guī)。

1998年4月22日,深滬兩市交易所實(shí)行“特別處理”制度。

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1998?中國證券市場大事記

1998年3月23日，金泰、開元、興華、裕陽、安信等5大證券投資基金和南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債兩個(gè)可轉(zhuǎn)換債券相繼登場，成為機(jī)構(gòu)投資和金融衍生工具擴(kuò)大的標(biāo)志。

1998年3月25日，央行該年首次降息，隨后，又在7月1日、12月7日連續(xù)降息。

1998年4月22日，深滬兩市交易所實(shí)行“特別處理”制度。

1998年4月28日，遼物資A成為第一家ST公司。

1998年5月14日，太極實(shí)業(yè)、巴士股份、上海三毛、深惠中、龍頭股份、申達(dá)股份成為第一批增發(fā)新股的上市公司。

1998年6月12日，國家宣布降低證券交易印花稅，從單邊交易千分之五降低到千分之四。

1998年8月31日，渝鈦白和農(nóng)墾商社第一批資不抵債的公司。

1998年9月2日，南寧化工股份有限公司15000萬元人民幣的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行。這是第一只規(guī)范發(fā)行的轉(zhuǎn)債。

1998年9月14日，江蘇三山實(shí)業(yè)股份有限公司暫停上市，成為第一家因連續(xù)三年虧損而暫停上市的公司。

1998年11月25日，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)通知，規(guī)定股份有限公司公開發(fā)行股票一律不再發(fā)行職工股。

1998年12月29日，醞釀5年多的《中華人民共和國證券法》終于獲得通過。該法于1999年7月1日起正式實(shí)施，它是我國證券市場健康發(fā)展的基本大法。

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30年前，深滬證券交易所相繼開業(yè)，新中國證券市場的大幕徐徐拉開。從無到有、從小到大、從封閉到開放、從單一股票市場到多層次體系，中國資本市場逐步發(fā)展成為參與人數(shù)最多、市值規(guī)模名列第二、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力顯著提升、影響力輻射全球的大市場。

與歐美資本市場數(shù)百年的發(fā)展史相比，中國資本市場剛剛走過30年，時(shí)間很短，卻也因此更加波瀾壯闊、風(fēng)光無限。

早在上世紀(jì)80年代，上海、成都等地就出現(xiàn)了股票和資本市場的雛形。1986年11月，鄧小平將一張面值50元的飛樂音響股票贈(zèng)送給紐約證交所董事長范爾霖，以此表達(dá)中國推進(jìn)改革、對外開放的決心，一時(shí)傳為美談。1990年，深滬兩家交易所開業(yè)之初，分別只有五只和八只股票掛牌交易，起步卑微，但新中國資本市場自此正式奠基，意義非同小可。

中國資本市場產(chǎn)生于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過程中，早期市場化程度低、運(yùn)行不規(guī)范等問題較為突出。比如，股票發(fā)行采用配額和審批的方式；國有股、法人股暫時(shí)不能流通；二級市場缺乏穩(wěn)定資金來源，莊家操縱成風(fēng)；上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，一些公司治理混亂，等等。這些成長中的問題，隨著中國資本市場改革的逐步深化，制度的日漸完善，得到了不同程度的化解，A股的市場化、法治化、國際化程度不斷提高。資本市場在國民經(jīng)濟(jì)中的角色，也從最初謹(jǐn)慎試水，中間一度為國企脫困服務(wù)，升級到如今在資源配置和高質(zhì)量發(fā)展中處于牽一發(fā)而動(dòng)全身的“樞紐”地位。

回顧過去30年，A股經(jīng)歷了一輪又一輪的牛熊轉(zhuǎn)換，曲曲折折的K線圖背后，刻畫的是一個(gè)個(gè)迎難而上、砥礪前行的腳印。