? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1994?君萬(wàn)風(fēng)波?中國(guó)資本市場(chǎng)30年
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2020-12-23? ?青野鴻蒙
三十而立，中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入盛年。
1990年12月，中國(guó)資本市場(chǎng)在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)兩種體制的關(guān)鍵轉(zhuǎn)軌時(shí)代蹣跚起步，孩提之年就在波瀾壯闊的改革開(kāi)放大潮中探索前行，與生俱來(lái)就被賦予了改革、創(chuàng)新的使命，“摸著石頭過(guò)河”成為了歷史的必然。在三十年的發(fā)展長(zhǎng)卷中，中國(guó)資本市場(chǎng)搭乘中國(guó)經(jīng)濟(jì)的巨輪，開(kāi)始了“向上生長(zhǎng)”的旅程，充滿(mǎn)暗礁曲折，也充滿(mǎn)歡欣鼓舞。它的理念和市場(chǎng)生態(tài)在新舊交替中不斷完善創(chuàng)新，它的制度建設(shè)在兼顧時(shí)代性和適應(yīng)性方面不斷突破，行至今日，逐步構(gòu)建形成了既遵循國(guó)際市場(chǎng)慣例又具有中國(guó)特色的資本市場(chǎng)制度體系。
回望中國(guó)資本市場(chǎng)30年的發(fā)展史，既是一場(chǎng)曠日持久的漸進(jìn)革新，也是一次“開(kāi)弓沒(méi)有回頭箭”的勇敢嘗試。
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“君萬(wàn)風(fēng)波”
?1994年春，深圳股市正處于低迷市道，一件非同凡響的新事件爆發(fā)了，這便是“君（安）萬(wàn)（科）風(fēng)波”。
1994年3月28日，深圳市新一代實(shí)業(yè)有限公司等4家萬(wàn)科主要股東授權(quán)君安證券有限公司作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
3月29日，萬(wàn)科召開(kāi)第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議，新一代公司、海南省證券有限公司、中國(guó)新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司等到會(huì)，新一代等提出對(duì)萬(wàn)科現(xiàn)行經(jīng)營(yíng)狀況作調(diào)整，董事會(huì)形成共識(shí)。
3月30日，君安代表新一代公司，海南省證券公司、香港俊山投資有限公司和創(chuàng)益有限公司（4家共持萬(wàn)科股份占其總股本的10.73％）召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，向萬(wàn)科全體股東倡議：對(duì)萬(wàn)科產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)及董事會(huì)作重大改組。君安稱(chēng)此行動(dòng)已事先上報(bào)深圳證券主管機(jī)關(guān)及萬(wàn)科董事會(huì)。君安發(fā)言人何偉解釋?zhuān)仓皇亲鳛檫@4家公司授權(quán)委托的財(cái)務(wù)顧問(wèn)處理以上提議，而君安本身沒(méi)有直接或間接持有萬(wàn)科A股。君安曾作過(guò)萬(wàn)科B股的主承銷(xiāo)商，由于后來(lái)B股市場(chǎng)起變化，君安公司履行承銷(xiāo)職責(zé)，由其關(guān)聯(lián)公司認(rèn)購(gòu)了剩下的B股。
君安總裁張國(guó)慶也在會(huì)上表示，這次只是代表股東對(duì)萬(wàn)科提出合理的建議行動(dòng)，不會(huì)涉及萬(wàn)科的分紅派息。張國(guó)慶還談到，這次4家公司中原包括中國(guó)新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司，其持股占萬(wàn)科股本的2％左右，但其后來(lái)退出。
在君安公司介紹情況后，萬(wàn)科公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理王石應(yīng)記者要求發(fā)表了意見(jiàn)。他首先表示不希望此事給市場(chǎng)造成萬(wàn)科被收購(gòu)的假象。王石認(rèn)為君安對(duì)萬(wàn)科的研究報(bào)告具有專(zhuān)業(yè)水平，但是他指出，萬(wàn)科1993年度房地產(chǎn)利潤(rùn)有所下降，股權(quán)投資利潤(rùn)所占比例相應(yīng)提高，是正常的市場(chǎng)互補(bǔ)行為，而萬(wàn)科房地產(chǎn)盈利仍維持在一個(gè)較好的水平。會(huì)議結(jié)束時(shí)，萬(wàn)科董事會(huì)秘書(shū)郁亮當(dāng)眾宣讀新一代公司的聲明（復(fù)印件）：新一代不參與君安此次活動(dòng)。
當(dāng)日深圳股市掉頭向下，自187點(diǎn)跌至183.6點(diǎn)，然而萬(wàn)科股票上午開(kāi)盤(pán)后即表現(xiàn)堅(jiān)挺，有一定的收集行為。下午開(kāi)盤(pán)不久即從12.6元跳空而起，直沖13.9元。之后雖受到大量拋盤(pán)打壓有所回落，但在13元附近有較大支持，收市上升11％以上，成為當(dāng)日股市上的“明星”。
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君安證券創(chuàng)始人張國(guó)慶
3月30日，君安代表部分萬(wàn)科股東舉行新聞發(fā)布會(huì)后，萬(wàn)科兩次向深交所提出停牌申請(qǐng)，并就有關(guān)情況予以公告。深交所也接受其申請(qǐng)，使其A股停牌兩天，B股停牌一天，讓大量投資者獲得知曉信息的機(jī)會(huì)，并避免了萬(wàn)科股價(jià)不正常波動(dòng)。
3月31日，君安在《中國(guó)證券報(bào)》、《深圳特區(qū)報(bào)》上發(fā)布關(guān)于萬(wàn)科業(yè)務(wù)重組的改革建議，其中有許多新見(jiàn)解，作為對(duì)君安的回應(yīng)。
萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司以貿(mào)易起家，目前已發(fā)展成為一家涉足房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、股權(quán)投資、貿(mào)易、工業(yè)及文化產(chǎn)業(yè)等的多元化集團(tuán)公司。1993年萬(wàn)科的上述各項(xiàng)業(yè)務(wù)全面展開(kāi)，而房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)是預(yù)定的主營(yíng)項(xiàng)目。但據(jù)悉，該項(xiàng)利潤(rùn)實(shí)際上并未達(dá)到預(yù)期水平。為此，君安提出“業(yè)務(wù)透明度”的概念，對(duì)多角化經(jīng)營(yíng)的利弊發(fā)表了與眾不同的意見(jiàn)。
君安認(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)管理理論，業(yè)務(wù)透明度指一家上市公司的利潤(rùn)來(lái)自其主營(yíng)業(yè)務(wù)的比重，以及主營(yíng)業(yè)務(wù)的集中程度和穩(wěn)定性。在國(guó)內(nèi)上市公司中，深南玻被國(guó)外投資人士評(píng)為業(yè)務(wù)透明度最高的公司之一，1993年該公司90％以上利潤(rùn)來(lái)自單一的玻璃制品生產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)。而萬(wàn)科業(yè)務(wù)多元化，房地產(chǎn)作為主營(yíng)項(xiàng)目的利潤(rùn)只占總利潤(rùn)的35％左右（1993年實(shí)際估認(rèn)數(shù)），復(fù)雜的多元化經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)分散了公司的資源和決策層的經(jīng)營(yíng)重心，已不能適應(yīng)現(xiàn)代市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。對(duì)此，倡議書(shū)提出了收縮其他業(yè)務(wù)，擴(kuò)大主營(yíng)項(xiàng)目比重的具體措施。
股權(quán)投資是萬(wàn)科的另一特色。萬(wàn)科在國(guó)內(nèi)上市公司中較早進(jìn)行股權(quán)投資，對(duì)公司資本積累起到積極作用。但君安認(rèn)為，股權(quán)投資獲利豐厚的歷史即將過(guò)去，隨著國(guó)內(nèi)股市低迷、調(diào)整和供求關(guān)系變化，股權(quán)投資利潤(rùn)率也大大降低，將此帶有很大隨機(jī)性的業(yè)務(wù)作為主營(yíng)方向已不再合理，應(yīng)有一個(gè)穩(wěn)妥的了結(jié)。
另外，萬(wàn)科1993年股權(quán)投資的重大舉措之一——參股申華，亦受到君安的質(zhì)疑，君安認(rèn)為，萬(wàn)科在上海業(yè)務(wù)比較成功且已具規(guī)模，無(wú)需參股申華即可達(dá)到進(jìn)一步開(kāi)拓上海的業(yè)務(wù)的目的。而“寶延”風(fēng)波后參股市盈率達(dá)50倍以上的“收購(gòu)概念股”申華，亦是在錯(cuò)誤的時(shí)間選中了錯(cuò)誤的對(duì)象，對(duì)萬(wàn)科沒(méi)有好處。
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當(dāng)日下午2：00，萬(wàn)科召開(kāi)情況說(shuō)明會(huì)，否定君安起草的改革倡議并出示新一代公司的兩份文件：一份是撤銷(xiāo)對(duì)君安的授權(quán)委托，另一份是委托萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石全權(quán)代表新一代負(fù)責(zé)此次事件的善后處理工作。
4月1日，深圳新一代實(shí)業(yè)有限公司舉行記者招待會(huì)，主要發(fā)言人張西甫宣讀一份發(fā)言，聲明新一代已退出授權(quán)君安的活動(dòng)。
同日，在君安證券公司與部分證券商的座談會(huì)上，發(fā)言人何偉表示：只要持有1股的股東委托我們，“改革倡議”行動(dòng)就將繼續(xù)。假如委托君安的股權(quán)不是法定可以提出議案的數(shù)量，君安可以發(fā)起征集股民簽字授權(quán)的活動(dòng)，以達(dá)到10％以上的股權(quán)要求。
4月2日，萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石得到特發(fā)公司（新一代公司的母公司）的正式授權(quán)，作為新一代（萬(wàn)科最大的股東）的代表處理此事，王石在記者采訪(fǎng)時(shí)透露：新一代公司全力支持萬(wàn)科公司的管理層，如有必要，新一代隨時(shí)準(zhǔn)備支持萬(wàn)科股份。
4月4日，深交所副總經(jīng)理柯偉祥約見(jiàn)君安證券公司總經(jīng)理張國(guó)慶和萬(wàn)科重事長(zhǎng)王石，希望雙方就近日所謂“君萬(wàn)之爭(zhēng)”本著友好合作的態(tài)度，盡量努力將事態(tài)向積極的方向推進(jìn)。雙方均表示接受這一建議。
在隨后召開(kāi)的深圳上市公司股權(quán)代表座談會(huì)上，王石和上市公司的代表討論了這件事給上市公司、股東和股市管理層帶來(lái)的各種影響。王石認(rèn)為，從當(dāng)天的萬(wàn)科股價(jià)表現(xiàn)上看，“君萬(wàn)之爭(zhēng)”已告一段落，但類(lèi)似的事情將會(huì)繼續(xù)在市場(chǎng)上出現(xiàn)。以后上市公司股東向公司的管理層提意見(jiàn)，到底應(yīng)該采取何種方式，這是一個(gè)值得探討的問(wèn)題。
自此，在管理層的出面調(diào)解下，“君萬(wàn)之爭(zhēng)”沒(méi)有演變成西方流行的“委托書(shū)收購(gòu)戰(zhàn)”，而以握手言和告終。
點(diǎn)評(píng)：1.股市收購(gòu)的出現(xiàn)，標(biāo)志著我國(guó)企業(yè)的成熟，為企業(yè)產(chǎn)權(quán)貨幣化、證券化，以及社會(huì)資源在合理流動(dòng)中謀求高效組合提供良好的條件，為我國(guó)經(jīng)濟(jì)走向市場(chǎng)的進(jìn)程留下意味深長(zhǎng)的一筆。隨著證券市場(chǎng)的規(guī)范化發(fā)展，企業(yè)改制的增多，上市公司的收購(gòu)重組現(xiàn)象在我國(guó)將日益擴(kuò)大。
2.本案例是中國(guó)收購(gòu)兼并中出現(xiàn)的新現(xiàn)象，雖然不是一般所言的通過(guò)取得一家公司大多數(shù)股權(quán)、成為第一大股東而控股收購(gòu)或全資收購(gòu)，但屬于收購(gòu)的一種特殊形式——委托書(shū)收購(gòu)，即通過(guò)征求委托書(shū)，在股東大會(huì)上獲得表決權(quán)而控制董事會(huì)。盡管本案例——君安萬(wàn)科“風(fēng)波”在管理層的調(diào)停下得以和解，但已具備“委托書(shū)收購(gòu)”的雛形。
這次“風(fēng)波”雖未演變成“收購(gòu)”，但亦起到了股東對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督作用，使上市公司管理者時(shí)時(shí)警醒，對(duì)中國(guó)的股份制改造有啟迪意義。
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政策背景
劉鴻儒宣布“四不”救市政策
1994年，3月14日證監(jiān)會(huì)主席劉鴻儒在上交所第四次會(huì)議上宣布'四不'救市政策：55億新股上半年不上市; 當(dāng)年不征收股票轉(zhuǎn)讓所得稅; 公股、個(gè)人股年內(nèi)不并軌; 上市公司不得亂配股。
上交所實(shí)行信息即時(shí)披露制度，引發(fā)“7.29股災(zāi)”
1994年7月28日人民日?qǐng)?bào)發(fā)表《證監(jiān)會(huì)與國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)共商穩(wěn)定和發(fā)展股票市場(chǎng)的措施》，引發(fā)“7.29股災(zāi)”，上證綜指最低325點(diǎn)，較1993年的高點(diǎn)1558點(diǎn)跌去80%。
三大救市政策出臺(tái)，滬深兩市飆升
1994年7月30日中國(guó)證監(jiān)會(huì)'三大救市政策'出臺(tái)：年內(nèi)暫停各種新股的發(fā)行與上市、有選 擇的對(duì)資信較好的證券機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資、逐步吸引外國(guó)基金投入A股市場(chǎng)。受此利好 刺激,股市經(jīng)歷了近乎瘋狂的一天。滬、深兩市場(chǎng)飆升達(dá)30%以上。
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1994?股市事件
1994年4月28日，中美簽署證券合作監(jiān)管諒解備忘錄，標(biāo)志著中國(guó)證券市場(chǎng)國(guó)際化進(jìn)入了新的里程。
1994年4月28日，棱光股份成為第一家國(guó)家股轉(zhuǎn)法人股公司。
1994年6月，哈歲寶成為第一家上網(wǎng)競(jìng)價(jià)發(fā)行股票的上市公司。
1994年6月10日，紹興百大首開(kāi)法人股轉(zhuǎn)讓先例，成為第一家法人股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的上市公司。
1994年7月6月，深圳成立中國(guó)首家證券商協(xié)會(huì)，有近百家會(huì)員參加。
1994年7月28日，《人民日?qǐng)?bào)》發(fā)表《證監(jiān)會(huì)與國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)共商穩(wěn)定和發(fā)展股票市場(chǎng)的措施》，引發(fā)“7.29股災(zāi)”，上證綜指最低325點(diǎn)，較1993年的高點(diǎn)1558點(diǎn)跌去80%。
1994年7月30日，監(jiān)管部門(mén)推出“停發(fā)新股、允許券商融資、成立中外合資基金”三大政策救市，上證綜指從當(dāng)日收盤(pán)的333.92點(diǎn)漲至9月13日的1052.94點(diǎn)，累計(jì)漲幅215.33%。
1994年8月19日，《股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》付諸實(shí)施，這是第一份對(duì)于境外上市公司的有關(guān)規(guī)定。
1994年9月5日，深綜指闖過(guò)200點(diǎn)大關(guān)。
1994年9月6日，滬指躍過(guò)1000點(diǎn)大關(guān)。
1994年10月25日，中國(guó)國(guó)際金融有限公司成立，這是第一家投資銀行公司。
1994年10月30日，陸家嘴臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了回購(gòu)2億股國(guó)家股方案。減持后的陸家嘴成功發(fā)行了2億股B股，使社會(huì)公眾股所占比例達(dá)到了35.88%，第一家回購(gòu)本公司國(guó)有股并注銷(xiāo)股份的上市公司。
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30年前，深滬證券交易所相繼開(kāi)業(yè)，新中國(guó)證券市場(chǎng)的大幕徐徐拉開(kāi)。從無(wú)到有、從小到大、從封閉到開(kāi)放、從單一股票市場(chǎng)到多層次體系，中國(guó)資本市場(chǎng)逐步發(fā)展成為參與人數(shù)最多、市值規(guī)模名列第二、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力顯著提升、影響力輻射全球的大市場(chǎng)。
與歐美資本市場(chǎng)數(shù)百年的發(fā)展史相比，中國(guó)資本市場(chǎng)剛剛走過(guò)30年，時(shí)間很短，卻也因此更加波瀾壯闊、風(fēng)光無(wú)限。
早在上世紀(jì)80年代，上海、成都等地就出現(xiàn)了股票和資本市場(chǎng)的雛形。1986年11月，鄧小平將一張面值50元的飛樂(lè)音響股票贈(zèng)送給紐約證交所董事長(zhǎng)范爾霖，以此表達(dá)中國(guó)推進(jìn)改革、對(duì)外開(kāi)放的決心，一時(shí)傳為美談。1990年，深滬兩家交易所開(kāi)業(yè)之初，分別只有五只和八只股票掛牌交易，起步卑微，但新中國(guó)資本市場(chǎng)自此正式奠基，意義非同小可。
中國(guó)資本市場(chǎng)產(chǎn)生于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過(guò)程中，早期市場(chǎng)化程度低、運(yùn)行不規(guī)范等問(wèn)題較為突出。比如，股票發(fā)行采用配額和審批的方式；國(guó)有股、法人股暫時(shí)不能流通；二級(jí)市場(chǎng)缺乏穩(wěn)定資金來(lái)源，莊家操縱成風(fēng)；上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，一些公司治理混亂，等等。這些成長(zhǎng)中的問(wèn)題，隨著中國(guó)資本市場(chǎng)改革的逐步深化，制度的日漸完善，得到了不同程度的化解，A股的市場(chǎng)化、法治化、國(guó)際化程度不斷提高。資本市場(chǎng)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的角色，也從最初謹(jǐn)慎試水，中間一度為國(guó)企脫困服務(wù)，升級(jí)到如今在資源配置和高質(zhì)量發(fā)展中處于牽一發(fā)而動(dòng)全身的“樞紐”地位。
回顧過(guò)去30年，A股經(jīng)歷了一輪又一輪的牛熊轉(zhuǎn)換，曲曲折折的K線(xiàn)圖背后，刻畫(huà)的是一個(gè)個(gè)迎難而上、砥礪前行的腳印。