? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?1993?揭開收購(gòu)第一頁?中國(guó)資本市場(chǎng)30年

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?2020-12-22? ?青野鴻蒙

三十而立，中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入盛年。

1990年12月，中國(guó)資本市場(chǎng)在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)兩種體制的關(guān)鍵轉(zhuǎn)軌時(shí)代蹣跚起步，孩提之年就在波瀾壯闊的改革開放大潮中探索前行，與生俱來就被賦予了改革、創(chuàng)新的使命，“摸著石頭過河”成為了歷史的必然。在三十年的發(fā)展長(zhǎng)卷中，中國(guó)資本市場(chǎng)搭乘中國(guó)經(jīng)濟(jì)的巨輪，開始了“向上生長(zhǎng)”的旅程，充滿暗礁曲折，也充滿歡欣鼓舞。它的理念和市場(chǎng)生態(tài)在新舊交替中不斷完善創(chuàng)新，它的制度建設(shè)在兼顧時(shí)代性和適應(yīng)性方面不斷突破，行至今日，逐步構(gòu)建形成了既遵循國(guó)際市場(chǎng)慣例又具有中國(guó)特色的資本市場(chǎng)制度體系。

回望中國(guó)資本市場(chǎng)30年的發(fā)展史，既是一場(chǎng)曠日持久的漸進(jìn)革新，也是一次“開弓沒有回頭箭”的勇敢嘗試。

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寶安宣布收購(gòu)延中，揭開收購(gòu)第一頁

延中實(shí)業(yè)的前身是由里弄工廠組建的延中復(fù)印工業(yè)公司，1985年1月改組為股份制企業(yè)，并向社會(huì)公開發(fā)行500萬元股票，其中個(gè)人股470萬元，法人股30萬元，這是上海第一次向社會(huì)公眾發(fā)行公司的股票。經(jīng)過1990年的增發(fā)和1993年的送股，公司共有股本3000萬元，其中，法人持股663.6萬股，占總股本的22.12%；個(gè)人股為2 336.4萬股，占總股本的77.88%。1986年9月26日，股票在上市工商行上海信托公司靜安證券業(yè)務(wù)部股票柜臺(tái)掛牌上市。1990年12月19日上交所開業(yè)，股票轉(zhuǎn)到上交所交易。

　　延中實(shí)業(yè)最初的業(yè)務(wù)主要是復(fù)印機(jī)、復(fù)印材料家用電器、文化用品的貿(mào)易，以后又建廠生產(chǎn)塑料包裝材料、玻璃飾品、日化等產(chǎn)品。

　　深寶安：深寶安的資格與延中實(shí)業(yè)一樣老，是深交所最早上市的公司之一。1991年公司上市時(shí)公司凈資本2.25億元，其中國(guó)有股6 425萬元，法人股6 952萬元，個(gè)人股9 126萬元，所占比重分別為28.6%，30.9%和40.5%。公司業(yè)務(wù)有貿(mào)易、工業(yè)、房地產(chǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)以及酒店旅游等多種，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年遞增。截至1992年，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為77 336萬元，利潤(rùn)總額為25 916萬元，稅后利潤(rùn)為20 973萬元，公司的凈資產(chǎn)收益率為38.60%。

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　　延中實(shí)業(yè)是滬市最早上市的公司之一，由于其規(guī)模小、股本全流通，爭(zhēng)奪其控股權(quán)的斗爭(zhēng)在中國(guó)資本市場(chǎng)中多次掀起波瀾。1993年深寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè)是其第一次遭遇舉牌，也打響了中國(guó)上市公司并購(gòu)的第一槍。以后北大方正入主延中實(shí)業(yè)、裕興、高清再次爭(zhēng)奪公司的控股權(quán)，上演了一幕幕繽彩紛呈的并購(gòu)好戲。因此，從一定意義上可以說，發(fā)生在延中實(shí)業(yè)公司的種種，是中國(guó)市場(chǎng)早期并購(gòu)的一個(gè)縮影，很值得介紹與評(píng)估。

　　收購(gòu)過程始末：

　　深寶安收購(gòu)延中實(shí)業(yè)的事件史稱“寶延風(fēng)波”。1993年9月政策剛剛宣布法人股東可以進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)，9月14日起，延中實(shí)業(yè)的股票就一直孤立上漲，市場(chǎng)與公司無人想到可能有人要收購(gòu)，只以為是有人操縱股價(jià)。9月30日上午11點(diǎn)15分，上交所突然宣布延中實(shí)業(yè)停牌，深寶安公告已持有5%的延中實(shí)業(yè)股票，此時(shí)它的股價(jià)為12.91元。當(dāng)時(shí)，延中實(shí)業(yè)極其震驚，也相當(dāng)氣憤，延中召開董事會(huì)，認(rèn)為這一收購(gòu)是弱肉強(qiáng)食，鉆了股份制試點(diǎn)及證券法規(guī)的空子，是在輕易奪取他人改革成果，這種行為不符合公平競(jìng)爭(zhēng)的原則，任其發(fā)展，必將造成股市的混亂。基于這一認(rèn)識(shí)，延中實(shí)業(yè)急忙調(diào)動(dòng)資金，布置反擊。首先公司聘請(qǐng)香港寶源投資咨詢公司的中國(guó)業(yè)務(wù)代表作為其反收購(gòu)顧問，對(duì)寶安公司持股的合法性提出質(zhì)疑：9月29日寶安上海公司已持有4.56%的延中股票，根據(jù)持有5%應(yīng)申報(bào)的規(guī)定，在30日只能再購(gòu)買0.5%的股票。但是，在30日開盤前的集合競(jìng)價(jià)時(shí)，寶安上海公司一筆就購(gòu)進(jìn)342萬股，使已購(gòu)股票的比重達(dá)15.98%。有關(guān)的交易規(guī)定是持股達(dá)到5%之后，每次只能最多購(gòu)進(jìn)2%，一次購(gòu)進(jìn)11.42%顯然是違規(guī)的。在30日這天，寶安上海公司實(shí)際已購(gòu)進(jìn)479萬股延中股票，而公告時(shí)只籠統(tǒng)講持有5%以上的股票，這也是違規(guī)的。

　　對(duì)此，寶安并不承認(rèn)自己操作有誤。寶安集團(tuán)總經(jīng)理陳政立表示，從1992年底公司就決定在上海探索一條股權(quán)兼并的投資新途徑，并開始收集上海上市公司的情況。9月3日上交所開放機(jī)構(gòu)資金入市，寶安公司當(dāng)機(jī)立斷，調(diào)集大量資金于9月中旬開始收購(gòu)延中股票。他說并不想全面收購(gòu)延中實(shí)業(yè)，只是想作延中的第一大股東，控股延中以參加延中的經(jīng)營(yíng)決策，提高公司效益以回報(bào)投資者。另外，他還表示公司的收購(gòu)是善意的，一旦控股，并不會(huì)對(duì)延中的中層人事做大的調(diào)整。

　延中并不接受這一解釋，仍然要求證券監(jiān)管部門進(jìn)行調(diào)查并處理，并指出這一收購(gòu)?fù)耆菙骋獾摹?/strong>在它們的收購(gòu)與反收購(gòu)的較量中，延中的股價(jià)一度漲至每股近40元，以后又一路下跌。監(jiān)管部門先表態(tài)說，如果是正常的并購(gòu)，不違反有關(guān)的法規(guī)，就不值得大驚小怪，深滬兩地的股民多數(shù)也支持深寶安的行為。證監(jiān)會(huì)10月26日公布了它們的調(diào)查結(jié)果和處理決定，調(diào)查發(fā)現(xiàn)寶安上海公司在9月29日持有延中股票4.56%，在此之前，其關(guān)聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子裝飾公司在9月28日已分別持有延中股票4.52%和1.57%，兩者相加已達(dá)6.09%，超過了應(yīng)公告的數(shù)量。9月29日，寶安及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共持有10.65%的延中股票，30日三公司持有的延中股票已達(dá)17.07%。在寶安上海公司大量買入延中股票時(shí)，兩家關(guān)聯(lián)公司將所持股票中的14.77萬股賣給了寶安上海公司，24.6萬股賣給了其他股民。據(jù)此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定深寶安持有延中公司的股票有效，但在買賣過程中存在著違規(guī)行為。證監(jiān)會(huì)做出如下懲處：寶安公司10月6日又買進(jìn)2.73%的延中股票，至此已持有19.8%的延中股票。由于按照有關(guān)規(guī)定在正常情況下應(yīng)到11月4日，深寶安才可以持有這么多延中股票，因此在11月4日之前深寶安不能再買進(jìn)延中股票。由于深寶安在買進(jìn)延中股票時(shí)沒有按照規(guī)定履行公開義務(wù)，因此處罰款100萬元。證監(jiān)會(huì)也明確指出，法人通過大量買入上市公司的股票以達(dá)到控股地位是證券市場(chǎng)運(yùn)作中的正?，F(xiàn)象。在證券監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)下，雙方經(jīng)過反復(fù)談判，延中接受了被收購(gòu)的事實(shí)，放棄了反收購(gòu)。雙方商定，寶安方面所持延中股份55%的表決權(quán)在本屆董事會(huì)期間由雙方指定人員行使，并在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間召開延中股東大會(huì)改選董事會(huì)。

　　寶安上海公司成為延中實(shí)業(yè)的最大股東，持有18.71%的延中實(shí)業(yè)股票，第二大股東海通證券持有1.48%的股票，其他大股東所持股份就沒有超過1%的了。在隨后召集的臨時(shí)董事會(huì)上，寶安上海公司總經(jīng)理何彬順利擔(dān)任了延中實(shí)業(yè)的副董事長(zhǎng)，1994年3月接任公司董事長(zhǎng)。

　　1993年9月30日中國(guó)寶安集團(tuán)股份有限公司宣布持有上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股超過5％，由此揭開中國(guó)收購(gòu)上市公司第一頁。

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回歸理性：1993年蘇三山事件以鬧劇收?qǐng)?/span>

1993年，深圳企業(yè)三次“北伐”的同時(shí)，還曾出現(xiàn)過一段小插曲。

1993年11月6日，海南《特區(qū)證券報(bào)》在頭版頭條刊登“北海正大置業(yè)有限公司給本報(bào)編輯部的信”，稱“截至11月5日下午3點(diǎn)30分，北海正大置業(yè)公司已經(jīng)持有250.33萬股的蘇三山股票，占該公司流通股的5.006%?！?/span>

消息一出，引起蘇三山股價(jià)的巨幅上漲和震蕩，11月8日星期一漲幅為39.88%。當(dāng)日收市，深交所即發(fā)表了蘇三山被收購(gòu)是謠言的公告。

次日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人發(fā)表談話稱：所謂的“廣西北海正大置業(yè)有限公司”收購(gòu)江蘇昆山三山實(shí)業(yè)股份有限公司5%股票一事，經(jīng)初步查證無此事，有關(guān)情況正做進(jìn)一步調(diào)查，《特區(qū)證券報(bào)》應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起的法律責(zé)任。深交所聲明，“收購(gòu)蘇三山”不排除屬于欺詐行為的可能性。隨即，蘇三山大幅下跌17.54%。

11月10日，廣西北海市工商局經(jīng)查后獲悉，當(dāng)?shù)夭o“北海正大置業(yè)有限公司”。顯然，這是一場(chǎng)騙局。

11月14日出版的《股市動(dòng)態(tài)分析》上，以特稿的形式發(fā)表了署名高原的《“蘇三山”逐浪紀(jì)實(shí)》一文，指出“目前我國(guó)證券監(jiān)管法規(guī)嚴(yán)重滯后于證券市場(chǎng)的發(fā)展及其需要。盡管目前已有不少法規(guī)，但尚缺乏統(tǒng)一、可操作性強(qiáng)的證券法規(guī)。統(tǒng)一、可操作性強(qiáng)的證券法規(guī)的出臺(tái)，已經(jīng)是眾望所期、刻不容緩?！?/span>

查處幕后黑手的過程也頗有戲劇性。

11月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)一行6人風(fēng)塵仆仆地趕到株洲市政法委員會(huì)，介紹了“蘇三山”事件的前前后后，并提供給他們調(diào)查到的初步結(jié)果。據(jù)分析，發(fā)往《特區(qū)證券報(bào)》的“北海正大”收購(gòu)“蘇三山”的傳真件系8641型傳真機(jī)發(fā)出，而此傳真機(jī)在全國(guó)僅有4臺(tái)，其中株洲就有1臺(tái)。當(dāng)日中午，調(diào)查組趕到市郵電局，在郵電局的支持下，查明了“8641”確系株洲郵電系統(tǒng)過時(shí)的傳真機(jī)，為株洲縣所有。他們又馬不停蹄地趕到株洲縣，查明11月5日，有人用該傳真機(jī)向外發(fā)過傳真。

11月24日，騙局的始作俑者被依法逮捕，此人是湖南省某縣物資局的干部李定興。1993年上半年挪用公款買入蘇三山后被套，眼見解套無望，并且挪用公款的事情敗露。偏偏此時(shí)出了“寶延風(fēng)波”，此人腦子也活，于是編造出這樣一個(gè)虛假收購(gòu)案。

原來，11月2日，李定興在北海市從一個(gè)個(gè)體攤上刻了一枚“正大置業(yè)公司”公章后，便回到株洲。11月3日，李定興擬就了正大置業(yè)公司收購(gòu)“蘇三山”股票的稿件。11月5日，李定興神秘地出現(xiàn)在株洲縣郵電局。他通過關(guān)系啟用了已經(jīng)廢棄很久的“8641”傳真機(jī)，將傳真件發(fā)往《深圳特區(qū)報(bào)》和海南《特區(qū)證券報(bào)》。半小時(shí)后，他又冒稱正大置業(yè)公司總經(jīng)理向兩報(bào)打電話詢問是否收到傳真件。11月8日星期一，李定興忐忑不安地走進(jìn)株洲某證券交易營(yíng)業(yè)部。上午10點(diǎn)，“蘇三山”股票開始上漲。李定興急忙拋出9500股，牟利29450元。

“蘇三山”事件是中國(guó)證券市場(chǎng)中第一個(gè)證券欺詐案例，其產(chǎn)生與當(dāng)時(shí)的并購(gòu)熱潮有著密切的關(guān)系。

此外，由于當(dāng)時(shí)證券媒體不甚發(fā)達(dá)，市場(chǎng)中僅有《股市動(dòng)態(tài)分析》、《上海證券報(bào)》、《證券市場(chǎng)周刊》以及當(dāng)年創(chuàng)刊的《證券時(shí)報(bào)》等少數(shù)專業(yè)類的證券報(bào)刊（諸如《特區(qū)證券報(bào)》之類自然不在此列），投資者獲取信息的渠道極其匱乏，也助長(zhǎng)了欺詐行為的發(fā)生。即便是當(dāng)時(shí)的媒體，也未能完全發(fā)揮出應(yīng)有的作用。

“蘇三山”事件后，《特區(qū)證券報(bào)》也受到相應(yīng)處罰。

12月12日，《證券市場(chǎng)周刊》發(fā)表了“明年起對(duì)股票收益征收所得稅”的消息，且示意稅率為20%。滬、深兩地大盤應(yīng)聲而落。12月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布，由于《證券市場(chǎng)周刊》刊登的“明年起對(duì)股票收益將征收所得稅”一文內(nèi)容失真，暫停其刊登上市公司信息披露的報(bào)刊資格三個(gè)月……

自此，資本市場(chǎng)中的種種并購(gòu)，也開始從喧囂中回歸理性。

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1993?政策背景

1993年8月15日國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)　1993年9月2日國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)發(fā)布《禁止證券欺詐行為暫行辦法》。

1993年4月22日，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》正式頒布實(shí)施。

1993年5月4日，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》發(fā)布并施行，這是我國(guó)證券市場(chǎng)首部法規(guī)性文件。

1993年7月7日，國(guó)務(wù)院證券委發(fā)布《證券交易所管理暫行辦法》。

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1993?股市大事件

1993年1月4日，中國(guó)國(guó)際期貨有限公司正式成立，第一家國(guó)家級(jí)大型專業(yè)期貨經(jīng)紀(jì)公司。

1993年2月開始，在國(guó)家遏制經(jīng)濟(jì)過熱的宏觀緊縮政策影響下，中國(guó)股市開始進(jìn)入長(zhǎng)達(dá)3年的第一次大熊市。

1993年5月3日，上證所分類股價(jià)指數(shù)首日公布，分為工業(yè)、商業(yè)、地產(chǎn)業(yè)、公用事業(yè)及綜合共5大類。

1993年6月1日，上海、深圳證券交易所聯(lián)合編制“中華股價(jià)指數(shù)”。

1993年6月28日，深圳B股改為港幣掛牌結(jié)算。

1993年6月29日，第一家H股上市公司青島啤酒在香港正式招股上市。

1993年6月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)首先與香港證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所簽訂了監(jiān)管合作備忘錄。這是第一次與境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)簽署合作備忘錄。

1993年8月6日，上海證券交易所所有上市A股均采用集合競(jìng)價(jià)。

1993年8月20日，第一只上市的投資基金淄博基金發(fā)行。

1993年8月20日，第一只上市的投資基金淄博基金發(fā)行。

1993年10月25日，上海證券交易所向社會(huì)公眾開放國(guó)債期貨交易。

1993年12月20日，上證指數(shù)跌117點(diǎn)，上交所首次暫停交易5分鐘。

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30年前，深滬證券交易所相繼開業(yè)，新中國(guó)證券市場(chǎng)的大幕徐徐拉開。從無到有、從小到大、從封閉到開放、從單一股票市場(chǎng)到多層次體系，中國(guó)資本市場(chǎng)逐步發(fā)展成為參與人數(shù)最多、市值規(guī)模名列第二、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力顯著提升、影響力輻射全球的大市場(chǎng)。

與歐美資本市場(chǎng)數(shù)百年的發(fā)展史相比，中國(guó)資本市場(chǎng)剛剛走過30年，時(shí)間很短，卻也因此更加波瀾壯闊、風(fēng)光無限。

早在上世紀(jì)80年代，上海、成都等地就出現(xiàn)了股票和資本市場(chǎng)的雛形。1986年11月，鄧小平將一張面值50元的飛樂音響股票贈(zèng)送給紐約證交所董事長(zhǎng)范爾霖，以此表達(dá)中國(guó)推進(jìn)改革、對(duì)外開放的決心，一時(shí)傳為美談。1990年，深滬兩家交易所開業(yè)之初，分別只有五只和八只股票掛牌交易，起步卑微，但新中國(guó)資本市場(chǎng)自此正式奠基，意義非同小可。

中國(guó)資本市場(chǎng)產(chǎn)生于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的過程中，早期市場(chǎng)化程度低、運(yùn)行不規(guī)范等問題較為突出。比如，股票發(fā)行采用配額和審批的方式；國(guó)有股、法人股暫時(shí)不能流通；二級(jí)市場(chǎng)缺乏穩(wěn)定資金來源，莊家操縱成風(fēng)；上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，一些公司治理混亂，等等。這些成長(zhǎng)中的問題，隨著中國(guó)資本市場(chǎng)改革的逐步深化，制度的日漸完善，得到了不同程度的化解，A股的市場(chǎng)化、法治化、國(guó)際化程度不斷提高。資本市場(chǎng)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的角色，也從最初謹(jǐn)慎試水，中間一度為國(guó)企脫困服務(wù)，升級(jí)到如今在資源配置和高質(zhì)量發(fā)展中處于牽一發(fā)而動(dòng)全身的“樞紐”地位。

回顧過去30年，A股經(jīng)歷了一輪又一輪的牛熊轉(zhuǎn)換，曲曲折折的K線圖背后，刻畫的是一個(gè)個(gè)迎難而上、砥礪前行的腳印。