? 震驚！累計虛增收入230億、涉及8位高管，“肥料大王”被罰終身市場禁入

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20210-05-21 來源：證券時報

隨著證監(jiān)會一紙罰單的落地，“肥料大王”萬連步的光輝形象轟然倒地。

*ST金 正(002470，下稱“金 正大”)涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由證監(jiān)會調(diào)查完畢，證監(jiān)會擬依法對公司作出行政處罰及采取市場禁入措施。 5月20日晚公告顯示，公司及相關(guān)責(zé)任人已于近日收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

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累計虛構(gòu)收入230億元

金 正大是一家主營肥料的農(nóng)資企業(yè)，復(fù)合肥產(chǎn)銷量曾連續(xù)多年位居國內(nèi)首位，創(chuàng)始人萬連步也被稱為“中國肥料大王”、“中國復(fù)合肥大王”。

金 正大的前身，系金大地復(fù)合肥有限公司，于1998年在山東省臨沭縣的數(shù)間簡易工棚里開始創(chuàng)業(yè)。不過，萬連步僅用了10年時間，就把一個作坊式的小肥料企業(yè)，打造成了銷售收入超過26億元的全球最大的緩控釋肥生產(chǎn)基地。公司于2010年在深交所正式上市。

wind統(tǒng)計顯示，上市后的金 正大，曾實現(xiàn)了收入“7連增”，2010年上市之初，公司營收為54.79億元，凈利潤3.14億元。到了2017年，公司營收達到近10來的峰值198.33億元，凈利潤7.15億元。

伴隨著公司財報數(shù)據(jù)的增長，金 正大的也一度成為中國肥料行業(yè)的一面旗幟，先后被評為“國家重點高新技術(shù)企業(yè)”、“中國化肥百強成長企業(yè)第一名”、 “全面小康與新農(nóng)村建設(shè)十大貢獻企業(yè)”等。

萬連步先后被評為“中國優(yōu)秀民營企業(yè)家”、“中國農(nóng)資行業(yè)十大創(chuàng)新人物”、“山東省優(yōu)秀企業(yè)家”、 “臨沂市及山東省勞動模范”等榮譽稱號。 目前，萬連步擔(dān)任的社會職務(wù)有第十二屆、十三屆全國人大代表。2015福布斯華人富豪榜第286名，世界富豪榜第1500名；2019年胡潤百富榜排名第1299位。

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然而，萬連步和金 正大光輝形象，卻因兩份公告蒙上了陰影。

2020年7月1日，因公司20219年年報被會計師事務(wù)所出具無法表示意見的審計報告，公司被披星戴帽——*ST金 正；2020年9月，金 正大收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌存在信息披露違法違規(guī)行為，證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。

從調(diào)查結(jié)果看來，金 正大2015年-2017年的3份年報，以及2018年半年報，均存在較大的水分。

經(jīng)查明，2015年至2018年上半年，金 正大及其合并報表范圍內(nèi)的部分子公司通過與其供應(yīng)商、客戶和其他外部單位虛構(gòu)合同，空轉(zhuǎn)資金，開展無實物流轉(zhuǎn)的虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)，累計虛增收入230.73億元，虛增成本210.84億元，虛增利潤總額19.89億元。

其中，2015年，公司虛增利潤總額1.59億元，占當(dāng)期披露利潤總額的12.20%；2016年，公司虛增利潤總額10.45億元，占當(dāng)期披露利潤總額的99.22%；2018年，虛增利潤總額4.5億元，占當(dāng)期披露利潤總額的48.33%；2018年，虛增利潤總額3.34億元，占當(dāng)期披露利潤總額的 28.81%。

不實披露累計47億元關(guān)聯(lián)資金交易

除了虛增收入和利潤，金 正大還未按規(guī)定披露與諾貝豐（中國）農(nóng)業(yè)有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。

萬雅君系金 正大實際控制人、董事長兼總經(jīng)理萬連步的妹妹。萬雅君通過直接持有或者通過他人代為持有方式，持有諾貝豐投資有限公司（下稱“諾貝豐投資”）100%股權(quán)，并能夠?qū)χZ貝豐投資實施控制，諾貝豐投資系諾貝豐（中國）農(nóng)業(yè)有限公司（下稱“諾貝豐”）控股股東，萬雅君系諾貝豐的實際控制人。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，萬雅君為金 正大的關(guān)聯(lián)自然人，諾貝豐為金 正大的關(guān)聯(lián)法人。

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2018年、2019年年度報告中，金 正大將諾貝豐披露為關(guān)聯(lián)方，披露原因包括金 正大持有諾貝豐10.71%的股權(quán)、諾貝豐法定代表人在金 正大擔(dān)任中層管理職務(wù)、金 正大2018 年度與諾貝豐發(fā)生大額資金往來。金 正大對其與諾貝豐關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不準確。

同時，金 正大對其與諾貝豐之間的關(guān)聯(lián)資金往來披露不準確。

2018年度、2019年度，金 正大通過預(yù)付賬款方式，分別向諾貝豐支付非經(jīng)營性資金55.45億元、25.29億元，未按規(guī)定在2018年、2019年年度報告中披露，且在《2018 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況匯總表》、《2019 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況匯總表》中，將與諾貝豐的非經(jīng)營性資金往來性質(zhì)披露為經(jīng)營性往來。

上述資金，大部分被金 正大劃入體外資金池、資金池內(nèi)資金主要用于虛構(gòu)貿(mào)易資金循環(huán)、償還貸款本息、體系外資產(chǎn)運營等。截至2018年、2019年期末，扣除金 正大已收回非經(jīng)營性資金和用于虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)的資金，金 正大對諾貝豐的非經(jīng)營性資金往來余額分別為19.83億元、27.58億元。

虛假記載近32億資產(chǎn)10億負債

另外，金 正大部分資產(chǎn)、負債科目存在虛假記載罪狀。

《告知書》顯示，經(jīng)查明，2018年7月至2019年6月，金 正大作為出票人和承兌人，通過包商銀行、民生銀行、華夏銀行、浙商銀行等四家銀行，向臨沂凡高農(nóng)資銷售有限公司等7家參與前述虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)的公司，開具商業(yè)承兌匯票，累計金額10.28億元，金 正大對其開具的上述商業(yè)承兌匯票未進行賬務(wù)處理，導(dǎo)致《2018年年度報告》中虛減應(yīng)付票據(jù)、其他應(yīng)收款9.28億元，《2019年半年度報告》中虛減應(yīng)付票據(jù)、其他應(yīng)收款10.28億元。

為解決大額預(yù)付賬款余額和虛假暫估存貨余額，消化存貨盤虧問題，金 正大通過領(lǐng)用虛假暫估入庫的原材料和實際已盤虧的存貨、虛構(gòu)電費和人工費等方式虛構(gòu)生產(chǎn)過程，虛增產(chǎn)成品 25.44億元，并通過虛假出庫過程，計入發(fā)出商品科目。同時，金 正大還將從諾貝豐虛假采購，并暫估入庫的6.53億元貨物也計入發(fā)出商品科目，最終形成發(fā)出商品31.97億元，上述情況導(dǎo)致金 正大《2019 年年度報告》虛增存貨31.97億元，虛增利潤總額1.42億元，虛增負債（其他應(yīng)付款/應(yīng)付職工薪酬）1435.84萬元。

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造假案涉及8名高管

金 正大這次長達數(shù)年的巨額財務(wù)造假案，被涉及高管成員包括，萬連步、李計國、唐勇、崔彬、高義武、顏明霄、鄭樹林、徐恒軍等8人。

經(jīng)查明： 金 正大實際控制人、時任董事長、總經(jīng)理萬 連步，決策前述虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增發(fā)出商品等事項； 知悉金 正大與諾貝豐、富朗、諾泰爾之間真實的關(guān)聯(lián)關(guān)系； 參與決策金 正大向諾貝豐劃轉(zhuǎn)非經(jīng)營性資金； 知悉金 正大向部分參與虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)的公司開具票據(jù)用于融資。

時任副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人李計國，參與決策前述虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)、向諾貝豐劃轉(zhuǎn)非經(jīng)營性資金、虛增發(fā)出商品、虛減應(yīng)付票據(jù)等事項；知悉或應(yīng)當(dāng)知悉金 正大與諾貝豐之間真實的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

時任財務(wù)部經(jīng)理、財務(wù)中心總監(jiān)唐勇，參與商議并負責(zé)具體組織實施金 正大虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)、向諾貝豐劃轉(zhuǎn)非經(jīng)營性資金、虛增發(fā)出商品等事項；參與商議虛減應(yīng)付票據(jù)事項；知悉或應(yīng)當(dāng)知悉金 正大與諾貝豐、富朗、諾泰爾之間真實的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

時任董事、董事會秘書、副總經(jīng)理崔彬參與辦理諾貝豐、富朗和諾泰爾的工商登記手續(xù)，參與安排諾貝豐、富朗和諾泰爾董事等事項，未能關(guān)注并進一步核實諾貝豐、富朗、諾泰爾與金 正大的關(guān)聯(lián)關(guān)系；參與決策虛增發(fā)出商品事項。

時任董事、副總經(jīng)理高義武涉案期間曾在參與虛構(gòu)貿(mào)易的相關(guān)金 正大子公司任職，知悉并參與虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)事項，知悉金 正大 2015 年以來的定期報告披露數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)不一致。

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時任副總經(jīng)理顏明霄配合財務(wù)部門履行虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)、向諾貝豐付款的相關(guān)審批程序，參與富朗和諾泰爾對外付款的審批程序，未能關(guān)注并進一步核實諾貝豐、富朗、諾泰爾與金 正大的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

時任副總經(jīng)理鄭樹林配合財務(wù)部門履行虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)審批程序；負責(zé)諾貝豐、富朗、諾泰爾的項目建設(shè)，參與諾貝豐、富朗、諾泰爾對外付款的審批程序，未能關(guān)注并進一步核實諾貝豐、富朗、諾泰爾與金 正大的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

時任副總經(jīng)理徐恒軍配合財務(wù)部門履行虛構(gòu)貿(mào)易業(yè)務(wù)相關(guān)審批程序。上述董事、高級管理人員均對其任職期間的定期報告簽署書面確認意見。

以上事實，有金 正大相關(guān)定期報告和公告、財務(wù)資料、會議決議、情況說明，相關(guān)客戶、供應(yīng)商提供的財務(wù)資料、情況說明，銀行流水和票據(jù)查詢信息，相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明。

實控人被罰終身市場禁入

證監(jiān)會認為，金 正大相關(guān)董事、高級管理人員上述行為涉嫌違反《證券法》、《信披管理辦法》相關(guān)規(guī)定，其中，萬連步全面負責(zé)決策、組織實施上述違法行為，李計國、唐勇積極組織、參與上述違法行為，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)，是直接負責(zé)的主管人員，萬連步的違法情節(jié)特別嚴重，李計國的違法情節(jié)較為嚴重，唐勇的違法情節(jié)嚴重。 崔彬、高義武、顏明霄、鄭樹林、徐恒軍知悉、參與上述違法行為，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)，是其他直接責(zé)任人員。

此外，萬連步作為金 正大實際控制人，決策、指使相關(guān)人員進行財務(wù)造假，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，其行為同時構(gòu)成《證券法》相關(guān)規(guī)定所述實際控制人的相關(guān)情形。

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依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，證監(jiān)會擬決定：

（一）對金 正大責(zé)令改正，給予警告，并處以150萬元罰款；

（二）對萬連步給予警告，并處以240萬元罰款，其中作為直接負責(zé)的主管人員罰款 120 萬元，作為實際控制人罰款120萬元；

（三）對李計國給予警告，并處以60萬元罰款；

（四）對唐勇給予警告，并處以 55 萬元罰款；

（五）對崔彬、高義武、顏明霄、鄭樹林、徐恒軍給予警告，并分別處以50萬元罰款。

同時，依據(jù)《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》，

當(dāng)事人萬連步的違法情節(jié)特別嚴重，證監(jiān)會擬決定：對萬連步采取終身市場禁入措施。

當(dāng)事人李計國的違法情節(jié)較為嚴重，證監(jiān)會擬決定：對李計國采取10年市場禁入措施。

當(dāng)事人唐勇的違法情節(jié)嚴重，證監(jiān)會擬決定：對唐勇采取5年市場禁入措施。

《告知書》指出，自宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。