? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 基金圈沸騰！萬億級大蛋糕終于來了 配套文件下發(fā)

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2021-01-31 來源：中國基金報

公募REITs，這一劃時代的新產(chǎn)品距離正式問世又向前“邁進一大步”。

2021年1月30日，滬深兩市交易所、證券業(yè)協(xié)會正式頒布了公募REITs業(yè)務的配套細則，合計有七大文件。這也是在2020年證監(jiān)會8月7日發(fā)布正式《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》之后，9月4日滬深交易所雙雙發(fā)布公募REITs業(yè)務相關配套文件的公開征求意見稿之后，又一次公募REITs發(fā)展進程中的重要事件。

實際上，自REITs業(yè)務的征求意見稿發(fā)布以來，各大有志于這一業(yè)務的基金公司都積極布局，招兵買賣、尋找項目等。而據(jù)基金君此前報道，在去年底完成發(fā)改委答辯的近30個公募REITs項目中，已有約5個由發(fā)改委推薦到了證監(jiān)會，進度暫時領先。

在這一業(yè)務上，基金公司要占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢，不僅要比拼投行和股權(quán)項目的投資管理能力，更要比拼股東的資源和實力。在公募REITs “萬億級”市場之下，究竟哪家會成為率先成為REITs業(yè)務“吃螃蟹者”，還有待市場來驗證。

可以預見的是，未來伴隨著相關法律法規(guī)逐漸落地，公募REITs將正式啟航，投資者也將正式迎來新產(chǎn)品。

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兩市交易所+證券業(yè)協(xié)會發(fā)布

公募REITs配套文件

參考REITs發(fā)源地美國市場規(guī)模及GDP規(guī)模占比推算，中國公募REITs市場規(guī)?？蛇_到6萬億人民幣，這一業(yè)務給公募行業(yè)帶來新天地，也是目前市場最為關注的焦點。

在1月的最后一個工作日，公募REITs迎來新進展。滬深兩市交易所、證券業(yè)協(xié)會正式頒布了公募REITs業(yè)務的配套細則，合計有七大文件。

具體來看，上交所發(fā)布了《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務辦法（試行）》、《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第1號——審核關注事項（試行）》、《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第2號——發(fā)售業(yè)務（試行）》。

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而深交所發(fā)布了《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金業(yè)務辦法（試行）》、《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金業(yè)務指引第1號——審核關注事項（試行）》、《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金業(yè)務指引第2號——發(fā)售業(yè)務（試行）》。

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同時，證券業(yè)協(xié)會也發(fā)布了《公開募集基礎設施證券投資基金網(wǎng)下投資者管理細則》。

從上述文件來看，滬深兩市的指引文件均自發(fā)布之日起施行。

從上交所文件來看，《業(yè)務辦法》共6章67條，主要內(nèi)容包括：一是明確基礎設施基金申請條件及審核程序，對申請條件作了原則性要求，并對審核程序作了原則性規(guī)定，分為受理、審核、反饋、決定、期后事項等工作步驟。二是明確基礎設施基金發(fā)售環(huán)節(jié)，包括戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下詢價并定價、網(wǎng)下配售、公眾投資者認購等環(huán)節(jié)。三是基礎設施基金的上市交易安排，包括基金上市的條件，可以采取競價、大宗、報價、協(xié)議等交易方式，開展質(zhì)押協(xié)議回購等回購交易，推行做市商制度。四是明確基礎設施基金存續(xù)期管理要求，包括新購入基礎設施項目、收購及份額權(quán)益變動活動、終止上市情形等內(nèi)容。

《適用指引1號》是上交所對REITs的事務說明類文件，主要是對審核關注事項及要點進行說明，明確基礎設施基金和基礎設施資產(chǎn)支持證券的申請條件，是本所結(jié)合有關業(yè)務實際，對業(yè)務參與機構(gòu)、基礎設施項目、評估與現(xiàn)金流、交易結(jié)構(gòu)和運作管理安排等方面作出的具體規(guī)定。

《發(fā)售指引》是基礎設施基金發(fā)售業(yè)務的基本規(guī)則，主要對基礎設施基金詢價定價、網(wǎng)下投資者認購及配售、公眾投資者認購、戰(zhàn)略配售、份額登記等發(fā)售流程作出規(guī)定。基礎設施基金的登記結(jié)算業(yè)務按照中國證券登記結(jié)算有限責任公司有關規(guī)定辦理，其他《發(fā)售指引》未規(guī)定的事宜，參照上交所《上市開放式基金業(yè)務指引》及其他的規(guī)定。

上交所表示，下一步將按照中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，重點做好項目跟蹤與服務、市場就緒、首單保障、交易機制優(yōu)化和流動性建設等工作，全力保障首批項目順利上市。同時，上交所也將立足市場組織者、服務者的功能定位，協(xié)同地方政府、發(fā)起人、基金管理人和計劃管理人等，共同研究解決基礎設施REITs試點過程中的新情況、新問題，持續(xù)推動REITs市場長期健康發(fā)展。

而深交所表示，為落實落細《通知》精神和《基礎設施基金指引》有關要求，規(guī)范公開募集基礎設施證券投資基金的項目審核、持續(xù)監(jiān)管、上市交易等行為，推動基礎設施公募REITs平穩(wěn)起步、健康發(fā)展，比照公開發(fā)行證券要求，深交所起草制定并正式發(fā)布基礎設施公募REITs配套業(yè)務規(guī)則。

深交所本次集中發(fā)布的業(yè)務規(guī)則包括“1個辦法+2個指引”，即《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金業(yè)務辦法（試行）》（以下簡稱《業(yè)務辦法》）和《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金業(yè)務指引第1號—審核關注事項（試行）》（以下簡稱《審核指引》）、《深圳證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金業(yè)務指引第2號—發(fā)售業(yè)務（試行）》（以下簡稱《發(fā)售指引》）。

《業(yè)務辦法》是深交所基礎設施公募REITs業(yè)務的基本規(guī)則，規(guī)范業(yè)務全流程重要節(jié)點和關鍵環(huán)節(jié)，遵循將基礎設施基金產(chǎn)品作為一個整體的監(jiān)管要求，圍繞“公募基金+資產(chǎn)支持證券”產(chǎn)品架構(gòu)，對各參與方權(quán)責劃分與運作協(xié)同作出相應規(guī)定，強化自律監(jiān)管，保護投資者合法權(quán)益。

《審核指引》對業(yè)務參與機構(gòu)、基礎設施項目、評估與現(xiàn)金流、交易結(jié)構(gòu)和運作管理安排等重點內(nèi)容進行細化規(guī)范，聚焦優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和優(yōu)質(zhì)主體，提高審核業(yè)務透明度，在準入環(huán)節(jié)把控項目質(zhì)量。

《發(fā)售指引》聚焦于基礎設施公募REITs發(fā)售環(huán)節(jié)操作要求，參照深交所股票詢價發(fā)行相關程序，匹配基礎設施基金特有屬性，對基礎設施基金的詢價與定價、戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下和公眾投資者認購、擴募、監(jiān)督管理等進行規(guī)范，提升產(chǎn)品發(fā)行效率，推進流動性建設。

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進行了五項修改

深交所表示之前在2020年9月4日至15日，深交所就《業(yè)務辦法》和《審核指引》《發(fā)售指引》3項配套規(guī)則公開征求意見，共收到近30份書面反饋意見。相較之前的征求意見稿，主要修訂情況如下：

一是優(yōu)化原始權(quán)益人戰(zhàn)略配售安排。為保障基礎設施基金的持續(xù)穩(wěn)健運營，同時為部分特殊情形下股東參與戰(zhàn)略配售安排預留空間，《業(yè)務辦法》明確作為基礎設施項目控股股東或者實際控制人的原始權(quán)益人應當持有最低戰(zhàn)略配售份額原則上應當不低于本次基金發(fā)售總量的20%。

二是優(yōu)化交易機制相關安排。為提升二級市場流動性，《業(yè)務辦法》將上市首日漲跌幅調(diào)整到30%，后續(xù)交易日的漲跌幅仍保持10%；規(guī)定基金管理人原則上應當選定不少于1家流動性服務商為基礎設施基金提供流動性報價服務；進一步明確基礎設施基金可以作為質(zhì)押券參與質(zhì)押式協(xié)議回購和質(zhì)押式三方回購業(yè)務，除原始權(quán)益人及其同一控制下關聯(lián)方以外的其他投資者持有的戰(zhàn)略配售限售份額可以參與質(zhì)押式協(xié)議回購業(yè)務。

三是優(yōu)化權(quán)益變動和要約收購有關要求。為便于投資者參與，《業(yè)務辦法》將基礎設施基金份額權(quán)益變動信息披露門檻從5%調(diào)整為10%；考慮部分原始權(quán)益人存在持有超過30%份額的需求，且基金持有人持有基金份額權(quán)益達到30%對基金資產(chǎn)運營難以產(chǎn)生重大影響，將要約收購義務觸發(fā)門檻從30%調(diào)整為50%。

四是完善重要現(xiàn)金提供方定義。結(jié)合市場機構(gòu)建議，《審核指引》調(diào)整重要現(xiàn)金流提供方界定標準，將基礎設施資產(chǎn)的單一現(xiàn)金流提供方及其關聯(lián)方合計提供的現(xiàn)金流超過基礎設施資產(chǎn)同一時期現(xiàn)金流總額的占比由5%調(diào)整為10%。

五是調(diào)整認購價格的風險提示情形?？紤]發(fā)行定價應基于網(wǎng)下投資者的實際報價情況確定，參考創(chuàng)業(yè)板注冊制相關要求，《發(fā)售指引》明確認購價格高于所有網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)孰低值的，應提前發(fā)布風險提示公告。

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REITs基金業(yè)務辦法十大要點

兩大交易所發(fā)布了《開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業(yè)務辦法》中，主要是規(guī)則主要明確了基礎設施公募REITs的業(yè)務流程的重要節(jié)點和關鍵環(huán)節(jié)，遵循將基礎設施基金產(chǎn)品作為一個整體的監(jiān)管要求，圍繞“公募基金+資產(chǎn)支持證券”產(chǎn)品架構(gòu)，對各參與方權(quán)責劃分與運作協(xié)同作出相應規(guī)定，強化自律監(jiān)管，保護投資者合法權(quán)益。

小編整理了相關配套文件的核心要點，有興趣的投資者可以關注一二。

一、申請基礎設施基金上市需一攬子文件

根據(jù)規(guī)定顯示，基金管理人申請基礎設施基金上市，應當向提交以下文件：

1、上市申請；2、基金合同草案；3、基金托管協(xié)議草案；4、招募說明書草案；5、律師事務所對基金出具的法律意見書；6、基金管理人及資產(chǎn)支持證券管理人相關說明材料，包括但不限于：投資管理、項目運營、風險控制制度和流程，部門設置與人員配備，同類產(chǎn)品與業(yè)務管理情況等；7、擬投資基礎設施資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議；8、基金管理人與主要參與機構(gòu)簽訂的協(xié)議文件；9、交易所要求的其他材料。

而資產(chǎn)支持證券管理人申請基礎設施資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認，應當向交易所提交以下文件：

1、掛牌條件確認申請；2、資產(chǎn)支持證券管理人合規(guī)審查意見；3、基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）說明書、標準條款（如有）；4、基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議、托管協(xié)議、監(jiān)管協(xié)議（如有）、資產(chǎn)服務協(xié)議（如有）等主要交易合同文本；5、律師事務所對專項計劃出具的法律意見書；6、基礎設施項目最近3年及一期的財務報告及審計報告，如無法提供，應當提供最近1年及一期的財務報告及審計報告，相關材料仍無法提供的，應當至少提供最近1年及一期經(jīng)審計的備考財務報表；7、基礎設施項目評估報告；8、專項計劃盡職調(diào)查報告；9、關于專項計劃相關會計處理意見的說明（如有）；10、法律法規(guī)或原始權(quán)益人公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)作出的關于開展資產(chǎn)證券化融資相關事宜的決議；11、以及交易所要求的其他材料。

點評：需要的文件相比普通基金產(chǎn)品上市時多很多，這類新品種信息披露相對要求更多。同時，在規(guī)定中明確申請文件的內(nèi)容一定要真實、準確、完整、簡明清晰、通俗易懂。

二、多種類型基金份額發(fā)售

按照規(guī)定明確：基礎設施基金份額的發(fā)售，分為戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下詢價并定價、網(wǎng)下配售、公眾投資者認購等活動。

1、參與基金份額戰(zhàn)略配售的投資者（以下簡稱戰(zhàn)略投資者）應當滿足《基礎設施基金指引》規(guī)定的要求，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金、公募理財產(chǎn)品和其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品，以及全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等除外。

2、基礎設施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關聯(lián)方參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計不得低于本次基金份額發(fā)售總量的20%，其中基金份額發(fā)售總量的20%持有期自上市之日起不少于60個月，超過20%部分持有期自上市之日起不少于36個月，基金份額持有期間不允許質(zhì)押。

3、基礎設施基金首次發(fā)售的，基金管理人或者財務顧問應當通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定基礎設施基金份額認購價格。交易所為基礎設施基金份額詢價提供網(wǎng)下發(fā)行電子平臺服務。

4、網(wǎng)下投資者通過交易所網(wǎng)下發(fā)行電子平臺參與基金份額的網(wǎng)下配售?；鸸芾砣嘶蜇攧疹檰柊凑赵儍r確定的認購價格辦理網(wǎng)下投資者的網(wǎng)下基金份額的認購和配售。

5、公眾投資者可以通過場內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)或者基金管理人及其委托的場外銷售機構(gòu)認購基礎設施基金。

點評：從REITs產(chǎn)品發(fā)售來看，分為戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下詢價并定價、網(wǎng)下配售、公眾投資者認購等活動，對于不同投資者可通過不同形式參與，個人投資者還是多關注公眾認購環(huán)節(jié)的事項。

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三、募集完成后80%投資于基礎設施資產(chǎn)

基礎設施基金完成資金募集后，應當按照約定將80%以上基金資產(chǎn)用于投資基礎設施資產(chǎn)支持證券的全部份額。

點評：此前征求意見稿，也是如此表述：基礎設施基金完成資金募集后，應當按照 約定將80%以上基金資產(chǎn)用于投資基礎設施資產(chǎn)支持證券的全部份額。

四、上市交易公告書要求

其中規(guī)定，基礎設施基金符合上市條件的，交易所向基金管理人出具上市通知書。

基金管理人應當在基金份額上市交易的3個工作日前，公告上市交易公告書。上市交易公告書除應披露中國證監(jiān)會《證券投資基金信息披露內(nèi)容與格式準則第1號<上市交易公告書的內(nèi)容與格式>》規(guī)定的內(nèi)容外，還應披露下列內(nèi)容：

1、基礎設施基金發(fā)售情況；2、基礎設施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關聯(lián)方、其他戰(zhàn)略投資者參與本次基金戰(zhàn)略配售的具體情況及限售安排；3、基礎設施基金投資運作、交易等環(huán)節(jié)的主要風險；4、基礎設施基金認購基礎設施資產(chǎn)支持證券以及基礎設施基金所投資專項計劃投資的基礎資產(chǎn)的情況；5、交易所要求的其他內(nèi)容。

點評：和上市交易類產(chǎn)品一樣，REITs產(chǎn)品也需要發(fā)布上市交易公告書。尤其要求披露發(fā)售情況、戰(zhàn)略配售投資者情況等，這些內(nèi)容確實值得投資者仔細看看。

五、首日漲跌幅限制為30%，引入做市商

按照規(guī)定，交易所對基礎設施基金交易實行價格漲跌幅限制，基礎設施基金上市首日漲跌幅限制比例為30%，非上市首日漲跌幅限制比例為10%。

同時還明確了基礎設施基金漲跌幅價格的計算公式為：漲跌幅價格＝前收盤價×（1±漲跌幅比例）。

值得一提的是，其中還規(guī)定，基礎設施基金上市期間，基金管理人原則上應當選定不少于1家流動性服務商為基礎設施基金提供雙邊報價等服務。

點評：上市首日基礎設施基金漲跌幅為30%，后續(xù)交易日的漲跌幅10%，這些細則需要引起投資者關注?；鸸芾砣嗽瓌t上應當選定不少于1家流動性服務商為基礎設施基金提供流動性報價服務，顯然是更希望通過引入流動性服務商來提高公募REITs產(chǎn)品的流動性。

六、多種交易方式

基礎設施基金可以采用競價、大宗、詢價、指定對手方和協(xié)議交易等方式交易。在交易時間內(nèi)通過交易系統(tǒng)或交易所網(wǎng)站即時公布基礎設施基金以下信息：證券代碼、證券簡稱、申報類型、買賣方向、數(shù)量、價格、收益率等。

其中上交所規(guī)定，基礎設施基金采用競價交易的，單筆申報的最大數(shù)量應當不超過1億份；基礎設施基金采用詢價和大宗交易的，單筆申報數(shù)量應當為1000份或者其整數(shù)倍?；A設施基金申報價格最小變動單位為0.001元。

而深交所規(guī)定，基礎設施基金采用競價交易的，單筆申報的最大數(shù)量應當不超過10億份；基礎設施基金采用大宗或詢價交易的，單筆申報數(shù)量應當為1000份或者其整數(shù)倍?；A設施基金采用詢價交易方式的，申報價格最小變動單位為0.001元。

點評：REITs有多種交易模式，增強其流動性，投資者可以關注一些交易時間、交易規(guī)則等細節(jié)。

七、可質(zhì)押式協(xié)議回購

滬深兩市交易所均規(guī)定，基礎設施基金可作為質(zhì)押券按照交易所規(guī)定參與質(zhì)押式協(xié)議回購、質(zhì)押式三方回購等業(yè)務。

其中還規(guī)定，原始權(quán)益人或其同一控制下的關聯(lián)方在限售屆滿后參與上述業(yè)務的，質(zhì)押的戰(zhàn)略配售取得的基礎設施基金份額累計不得超過其所持全部該類份額的50%，交易所所另有規(guī)定除外。

點評：REITs產(chǎn)品二級市場的流動性問題讓市場擔憂，因為流動性不好可能會在二級市場出現(xiàn)折價。目前從首日漲跌幅達到30%、引入流動性服務商、開啟質(zhì)押式回購來解決流動性問題。其中REITs份額可以作為質(zhì)押券參與質(zhì)押式協(xié)議回購、質(zhì)押式三方回購等業(yè)務細節(jié)需要注意。

八、明確存續(xù)期管理

其中規(guī)定：基金管理人應當主動履行基礎設施項目運營管理職責，通過設立專門子公司或者委托運營管理機構(gòu)負責基礎設施項目運營管理的，應當符合《基礎設施基金指引》有關規(guī)定，并按照相關規(guī)定持續(xù)加強對專門子公司或運營管理機構(gòu)等履職情況的監(jiān)督。

基金管理人根據(jù)規(guī)定或約定解聘運營管理機構(gòu)的，且該運營管理機構(gòu)為資產(chǎn)支持證券管理人聘請的資產(chǎn)服務機構(gòu)，資產(chǎn)支持證券管理人應當同步解除與該機構(gòu)的資產(chǎn)服務協(xié)議。

基金管理人應當按照《公開募集證券投資 基金信息披露管理辦法》《基礎設施基金指引》和本所《基 金上市規(guī)則》等相關規(guī)定披露基礎設施基金定期報告和臨時報告。

點評：滬深兩市交易所對公募REITS存續(xù)期管理都有明確要求，尤其規(guī)定要發(fā)布定期報告和臨時報告，屆時投資者可以重點關注。

九、存續(xù)期項目購入的程序

按照規(guī)定，基礎設施基金存續(xù)期間，基金管理人作出擬購入基礎設施項目決定的，應當及時編制并發(fā)布臨時公告，披露擬購入基礎設施項目的相關情況及安排。

就擬購入基礎設施項目發(fā)布首次臨時公告后，基金管理人應當定期發(fā)布進展公告，說明本次購入基礎設施項目的具體進展情況。若本次購入基礎設施項目發(fā)生重大進展或者重大變化，基金管理人應當及時披露。在購入基礎設施項目交易中，基金管理人應當制定切實可行的保密措施，嚴格履行保密義務。涉及停復牌業(yè)務的，基金管理人應當按照本所相關規(guī)定辦理。

點評：對新購入項目也有嚴格程序，這也是影響產(chǎn)品運作收益的一個重要環(huán)節(jié)，對于相關信息披露，屆時投資者要注意看清楚。

十、投資風險提示仔細看

在文件最后有專門的《公開募集基礎設施證券投資基金風險揭示書必備條款》，值得投資者讀一讀，在購買之前了解下此類產(chǎn)品的風險點。

其中：

公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）采用“公募基金+基礎設施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，主要特點如下：一是基礎設施基金與投資股票或債券的公募基金具有不同的風險收益特征，80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎設施資產(chǎn)支持證券，并持有其全部份額，基金通過基礎設施資產(chǎn)支持證券持有基礎設施項目公司全部股權(quán)，穿透取得基礎設施項目完全所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)利；二是基礎設施基金以獲取基礎設施項目租金、收費等穩(wěn)定現(xiàn)金流為主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%；三是基礎設施基金采取封閉式運作，不開放申購與贖回，在證券交易所上市，場外份額持有人需將基金份額轉(zhuǎn)托管至場內(nèi)才可賣出或申報預受要約。

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投資基礎設施基金可能面臨以下風險，包括但不限于：

（一）基金價格波動風險?；A設施基金大部分資產(chǎn)投資于基礎設施項目，具有權(quán)益屬性，受經(jīng)濟環(huán)境、運營管理等因素影響，基礎設施項目市場價值及現(xiàn)金流情況可能發(fā)生變化，可能引起基礎設施基金價格波動，甚至存在基礎設施項目遭遇極端事件（如地震、臺風等）發(fā)生較大損失而影響基金價格的風險。

（二）基礎設施項目運營風險。基礎設施基金投資集中度高，收益率很大程度依賴基礎設施項目運營情況，基礎設施項目可能因經(jīng)濟環(huán)境變化或運營不善等因素影響，導致實際現(xiàn)金流大幅低于測算現(xiàn)金流，存在基金收益率不佳的風險，基礎設施項目運營過程中租金、收費等收入的波動也將影響基金收益分配水平的穩(wěn)定。此外，基礎設施基金可直接或間接對外借款，存在基礎設施項目經(jīng)營不達預期，基金無法償還借款的風險。

（三）流動性風險?；A設施基金采取封閉式運作，不開通申購贖回，只能在二級市場交易，存在流動性不足的風險。

（四）終止上市風險?；A設施基金運作過程中可能因觸發(fā)法律法規(guī)或交易所規(guī)定的終止上市情形而終止上市，導致投資者無法在二級市場交易。

（五）稅收等政策調(diào)整風險。基礎設施基金運作過程中可能涉及基金持有人、公募基金、資產(chǎn)支持證券、項目公司等多層面稅負，如果國家稅收等政策發(fā)生調(diào)整，可能影響投資運作與基金收益。

點評：REITs作為一類新鮮產(chǎn)品，投資者對這類產(chǎn)品的風險收益特征了解并不多，最好在布局之前多研究下，不要盲目“追新”。

REITs發(fā)售指引六大要點

與《業(yè)務辦法》同時發(fā)布的還有《審核關注事項》以及《發(fā)售業(yè)務指引》兩個指引性文件，其中，《發(fā)售業(yè)務指引》規(guī)定了基礎設施基金的路演、詢價、定價、認購、配售、擴募及其相關信息披露等事宜，與希望參與基礎設施基金認購的投資者息息相關，基金君也整理了《發(fā)售業(yè)務指引》的六大要點，供投資者參考。

一、認購價格應通過網(wǎng)下詢價確定

基礎設施基金首次發(fā)售的，基金管理人或財務顧問應當通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定基礎設施基金份額認購價格。

網(wǎng)下投資者為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司及保險資產(chǎn)管理公司、合格境外機構(gòu)投資者、商業(yè)銀行及銀行理財子公司、政策性銀行、符合規(guī)定的私募基金管理人以及其他符合中國證監(jiān)會及本所投資者適當性規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)投資者。全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等可根據(jù)有關規(guī)定參與基礎設施基金網(wǎng)下詢價。

網(wǎng)下詢價時間原則上為1個交易日。剔除不符合條件的報價后，基金管理人、財務顧問應當根據(jù)所有網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，并結(jié)合公募證券投資基金、公募理財產(chǎn)品、社?；?、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險資金、合格境外機構(gòu)投資者資金等配售對象的報價情況，審慎合理確定認購價格。

點評：REITs基金是一類非常特別的公募基金，也是目前唯一一類不以1元面值發(fā)售的基金品種，REITs基金整個發(fā)行上市工作更接近于IPO，需要經(jīng)過網(wǎng)下投資者詢價確定發(fā)行價格。

二、符合條件的機構(gòu)投資者可參與戰(zhàn)略配售

基礎設施項目原始權(quán)益人或其同一控制下的關聯(lián)方，以及符合指引第十二條規(guī)定的專業(yè)機構(gòu)投資者，可以參與基礎設施基金的戰(zhàn)略配售。

參與戰(zhàn)略配售的投資者不得參與基礎設施基金份額網(wǎng)下詢價，但依法設立且未參與戰(zhàn)略配售的證券投資基金、理財產(chǎn)品和其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外。

戰(zhàn)略投資者不得接受他人委托或者委托他人參與基礎設施基金戰(zhàn)略配售，但依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金、公募理財產(chǎn)品等資管產(chǎn)品，以及全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金等除外。

點評：類似于上市前的IPO，REITs基金可以引入以下幾類投資者參與戰(zhàn)略配售：（一）與原始權(quán)益人經(jīng)營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；（三）主要投資策略包括投資長期限、高分紅類資產(chǎn)的證券投資基金或其他資管產(chǎn)品；（四）具有豐富基礎設施項目投資經(jīng)驗的基礎設施投資機構(gòu)、政府專項基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等專業(yè)機構(gòu)投資者；（五）原始權(quán)益人及其相關子公司；（六）原始權(quán)益人與同一控制下關聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級管理人員參與本次戰(zhàn)略配售設立的專項資產(chǎn)管理計劃。

戰(zhàn)略投資者應當按照《基礎設施基金指引》的規(guī)定，承諾持有的基金份額在規(guī)定的持有期限內(nèi)不得進行轉(zhuǎn)讓、交易。

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三、參與網(wǎng)下詢價將不再參與公開發(fā)售

基金份額認購價格確定后，詢價階段提供有效報價的投資者方可參與網(wǎng)下認購。網(wǎng)下發(fā)售基金份額總量由基金管理人、財務顧問根據(jù)預先披露的發(fā)售方案對網(wǎng)下初始發(fā)售份額總量調(diào)整后確定。參與網(wǎng)下詢價的配售對象及其關聯(lián)賬戶不得再通過面向公眾投資者發(fā)售部分認購基金份額?；鸸芾砣藨芙^網(wǎng)下投資者參與的公眾發(fā)售認購申請。

點評：根據(jù)此前發(fā)布的《指引》，REITs基金網(wǎng)下詢價對象方面，限于證券公司、基金管理公司、保險公司、財務公司、商業(yè)銀行及其理財子公司等專業(yè)機構(gòu)投資者。

為嚴格管理網(wǎng)下詢價利益沖突，《發(fā)售指引》規(guī)定，原始權(quán)益人及其關聯(lián)方、基金管理人、財務顧問、戰(zhàn)略投資者以及其他與定價存在利益沖突的主體不得參與網(wǎng)下詢價，但基金管理人或財務顧問管理的公募證券投資基金、全國社會保障基金、基本養(yǎng)老保險基金和年金基金除外。

參與詢價的網(wǎng)下投資者應當根據(jù)基礎設施項目評估情況，遵循獨立、客觀、誠信的原則，合理報價，不得采取串通合謀、協(xié)商報價等方式故意壓低或抬高價格，不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

四、公眾投資者可通過場內(nèi)或場外認購

投資者參與基礎設施基金場內(nèi)認購的，應當持有中國結(jié)算上海人民幣普通股票賬戶或封閉式基金賬戶（以下統(tǒng)稱場內(nèi)證券賬戶）。

投資者參與基礎設施基金場外認購的，應當持有中國結(jié)算開放式基金賬戶（以下簡稱場外基金賬戶）。

投資者使用場內(nèi)證券賬戶認購的基金份額，可直接參與交易所場內(nèi)交易；使用場外基金賬戶認購的，應先轉(zhuǎn)托管至場內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)后，參與交易所場內(nèi)交易。

點評：REITs基金可以上市交易，若是想?yún)⑴c場內(nèi)交易的普通投資者，可以通過場內(nèi)證券賬戶認購，待REITs基金上市之后可以直接交易，而若是通過銀行、基金公司等銷售渠道認購則屬于場外認購，場外認購想進行場內(nèi)交易，還需要經(jīng)過轉(zhuǎn)托管這一步驟。

需要注意的是，場內(nèi)上市基金通常會有折溢價情況出現(xiàn)，投資者需要注意相關的流動性風險。

五、基礎設施基金可以擴募發(fā)售

基礎設施基金擴募的，可以向原基礎設施基金持有人配售份額，也可以向不特定對象或特定對象發(fā)售。基金管理人可以根據(jù)基礎設施基金二級市場交易價格和擬投資項目市場價值等有關因素，合理確定基金擴募發(fā)售價格或定價方式，以及相應的份額數(shù)量，并將其與擴募方案等其他事項報基金份額持有人大會決議通過。

點評：未來REITs基金投資運作過程中，一些符合擴募條件的基礎設施項目，可以通過擴募的形式上市。

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六、首次購買需簽署風險揭示書

基金管理人等機構(gòu)應當加強投資者教育，引導投資者充分認識基礎設施基金的風險特征，落實投資者適當性管理制度，要求普通投資者在首次購買基礎設施基金時簽署風險揭示書。

基金管理人、財務顧問及基金銷售機構(gòu)應當采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式，向投資者介紹基礎設施基金及其持有項目的基本情況、估值情況、所屬市場和行業(yè)概況，以及發(fā)售方案等相關內(nèi)容。推介過程中，不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除招募說明書等公開信息以外的其他信息。

點評：REITs基金風險收益特征與過往的股票及債券基金有顯著不同，監(jiān)管要求基金管理人在發(fā)售過程中做好投資者風險教育工作，同時要求，普通投資者在首次購買基礎設施基金時簽署風險揭示書。